Ben 10 Phần 2 kể về Ben Tennyson, cậu bé đã khám phá ra Omnitrix một thiết bị ngoài hành tinh công nghệ cao có hình dạng giống như một chiếc đồng hồ đeo tay. Thiết bị đáng chú ý này chứa DNA của nhiều loài ngoài hành tinh khác nhau, cho phép Ben biến đổi thành chúng theo ý muốn. Ban đầu, Omnitrix có mười dạng biến đổi của người ngoài hành tinh, nhưng theo thời gian, Ben có được khả năng mở khóa thêm các loài khác.